Québec : Nouvelles obligations en matière de transparence des entreprises

Québec : Nouvelles obligations en matière de transparence des entreprises

Dans le cadre de modifications législatives récentes visant à améliorer la transparence des entreprises et renforcer la protection du public, les entreprises assujetties à la Loi sur la publicité légale des entreprises (« LPLE ») verront augmenter leurs obligations de divulgation auprès du Registre des entreprises du Québec (le « REQ ») à partir du 31 mars 2023.

En effet, le 3 juin 2021, dans le contexte de la lutte contre la fraude, l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption, l’Assemblée nationale du Québec a adopté la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, laquelle modifie entre autres la LPLE afin de bonifier les informations disponibles au REQ. Par conséquent, à partir du 31 mars 2023, date à laquelle les dispositions pertinentes entrent en vigueur, toute entreprise soumise à la LPLE aura l’obligation de divulguer les renseignements additionnels décrits ci-dessous lors de la production de sa déclaration de mise à jour annuelle auprès du REQ, en plus des renseignements actuellement requis. Cela comprend les entreprises constituées au Québec ainsi que les entreprises fédérales, des autres provinces ou étrangères inscrites au REQ.

Les renseignements additionnels portent sur les bénéficiaires ultimes de l’entreprise, ses administrateurs et toute personne physique liée à l’entreprise.

Bénéficiaires ultimes

Les modifications législatives introduisent la notion de « bénéficiaire ultime », défini comme étant toute personne physique qui (i) détient, directement ou indirectement, 25 % ou plus des droits de vote de l’entreprise, ou (ii) détient, directement ou indirectement, 25 % ou plus de la juste valeur marchande de l’entreprise, ou (iii) a une influence qui pourrait se traduire par un contrôle de fait de l’entreprise.

Les entreprises devront dorénavant déclarer certains renseignements relatifs à leurs bénéficiaires ultimes, soient :

1. les nom et prénom de chaque bénéficiaire ultime, ainsi que tout autre nom utilisé par celui-ci (par exemple, un pseudonyme);
2. sa date de naissance (laquelle ne sera pas publiée au REQ mais sera conservée aux dossiers du Registraire);
3. la date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime et, le cas échéant, la date à laquelle il a cessé de l’être;
4. l’adresse de son domicile (son adresse résidentielle); et
5. le type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire.

Il est à noter que les entreprises auront également le choix de déclarer l’adresse professionnelle du bénéficiaire ultime, soit l’adresse de son principal lieu de travail ou d’affaires. Cela pourrait s’avérer avantageux puisque, dans les cas où l’adresse professionnelle est déclarée, c’est celle-ci qui sera publiée au REQ à la place de l’adresse résidentielle du bénéficiaire ultime. Les entreprises qui décident de déclarer l’adresse professionnelle seront tout de même tenues de déclarer l’adresse résidentielle de chaque bénéficiaire ultime, mais celle-ci sera conservée aux dossiers du Registraire sans être publiée au REQ.

Personnes physiques liées à une entreprise

Les entreprises devront désormais également déclarer la date de naissance de toute personne physique liée à l’entreprise dont le nom est inscrit au REQ, soit les actionnaires, administrateurs, dirigeants, bénéficiaires ultimes et toute autre personne dont le nom apparaît au fichier du REQ à l’égard de l’entreprise. Ces dates de naissance ne seront toutefois pas publiées au REQ, mais seront conservées aux dossiers du Registraire.

Les entreprises ont déjà l’obligation de déclarer l’adresse résidentielle de chaque personne physique liée à l’entreprise, mais elles auront dorénavant la possibilité de déclarer en plus l’adresse professionnelle de ces personnes de sorte que, tout comme pour les bénéficiaire ultimes, leurs adresses professionnelles soient publiées au REQ à la place de leurs adresses résidentielles. Dans ce cas, l’adresse résidentielle devra tout de même être déclarée, mais ne sera pas publiée au REQ.

Administrateurs

Pour ce qui en est des administrateurs, en plus des renseignements devant être déclarés pour toute personne physique liée à l’entreprise, les entreprises devront transmettre au REQ la copie d’une pièce d’identité de chaque administrateur en poste au moment de l’entrée en vigueur des modifications à la LPLE.

Dorénavant, la copie d’une pièce d’identité sera requise pour l’ajout de tout nouvel administrateur élu.

Exceptions

La LPLE (telle que modifiée) dispense certaines entreprises de l’obligation de déclarer les informations énoncées ci-dessus à l’égard de leurs bénéficiaires ultimes, notamment les organismes à but non lucratif, les personnes morales de droit public, les émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, les institutions financières, les sociétés de fiducie, les banques et les associations au sens du Code civil du Québec.

De plus, il est possible pour une personne physique de demander au Registraire de rendre non publiables ses renseignements personnels lorsqu’elle a des motifs raisonnables de croire que la diffusion desdits renseignements représente une menace sérieuse à sa sécurité. Le Registraire rendra sa décision en fonction des critères stricts établis par la LPLE et de l’urgence d’agir face à la situation qui lui est présentée.

by Enda Wong, Ingrid Anton, Alice Ahmad

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