Les ACVM proposent une divulgation normalisée et plus étoffée de l’information relative au changement climatique survol du projet de règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques

Les ACVM proposent une divulgation normalisée et plus étoffée de l’information relative au changement climatique survol du projet de règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques

Le 18 octobre 2021, en préface à l’ouverture de la COP 26, la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques à Glasgow, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) publiaient pour consultation, le projet de Règlement 51‑107 sur l’information liée aux questions climatiques (Règlement 51‑107). Ce projet était accompagné de l’Instruction générale relative au règlement 51‑107 sur l’information liée aux questions climatiques (IG) et de deux annexes, soit l’Annexe 51‑107A‑Information concernant la gouvernance relative au changement climatique et l’Annexe 51‑107B‑Information sur les stratégies, la gestion des risques et les mesures et cibles relative au changement climatique. Les ACVM invitent le public à faire des commentaires sur le Règlement 51‑107 et sur l’IG tant généraux que particuliers (au moyen d’une série de 18 questions contenues dans l’Avis de consultation). La période de consultation prendra fin le 17 janvier 2022.

Contexte

De plus en plus à l’échelle du globe, les effets du changement climatique se font sentir par le biais de phénomènes météorologiques extrêmes. Ces changements dans le climat créent des risques matériels et de transition qui ont des conséquences financières sur les entreprises et les organisations. Une divulgation insuffisante de ces risques et leurs conséquences peut mener à la prise de décisions d’investissement peu judicieuses, à des dévalorisations d’actifs et à la poursuite de pratiques commerciales inefficaces. Ainsi, les organismes de réglementation font l’objet de pressions croissantes afin qu’ils imposent aux entreprises un cadre de divulgation des risques et occasions liés au changement climatique.

Au Canada, dès 2010 avec l’Avis 51‑333 du personnel des ACVM‑Indications en matière d’information environnementale, les ACVM ont donné aux émetteurs des indications en matière d’information environnementale. Plus récemment, en 2019, les ACVM ont publié l’Avis 51‑358 du personnel des ACVM‑Information sur les risques liés au changement climatique, dans lequel elles réitéraient l’importance de la divulgation de l’information relative au changement climatique en donnant des indications supplémentaires à cet égard. Ces indications s’ajoutent aux obligations de déclaration de l’information déjà prévues au Règlement 52‑102 sur les obligations d’information continue, au Règlement 52‑109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, au Règlement 52‑110 sur le comité d’audit et à l’Instruction générale 58‑201 relative à la gouvernance.

Au printemps 2021, les ACVM ont procédé à un examen ciblé de l’information liée au changement climatique produite par les émetteurs assujettis et ont analysé l’évolution de la réglementation internationale à cet égard. Dans le cadre de cet examen, les ACVM ont constaté que l’information liée au changement climatique présentée par les émetteurs pouvait ne pas être complète, uniforme et comparable, et que l’information quantitative était souvent limitée et n’était pas nécessairement uniforme. Le personnel a également noté que les émetteurs choisissaient généralement leur information de manière sélective et selon une norme volontaire et/ou un cadre facultatif. Les organismes de réglementation ont également découvert que la production d’information sur la durabilité pouvait se faire en vase clos et n’était pas nécessairement intégrée dans les structures d’information périodique des sociétés. C’est ce qui a motivé les ACVM à publier pour consultation le projet de Règlement 51‑107 et l’IG.

Communication de l’information fondée sur les quatre éléments centraux du GIFCC

Avec certaines modifications décrites dans l’IG, le Règlement 51-107 propose un nouveau cadre de divulgation de l’information relative au changement climatique fondé sur les quatre éléments centraux énoncés par le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC) dans ses recommandations finales de juin 2017 (Recommandations du GIFCC). Plus de 1 500 organisations, dont plus de 1 340 sociétés représentant une capitalisation boursière de 12 600 billions de dollars, intègrent désormais les Recommandations du GIFCC dans leur processus de divulgation de l’information relative au changement climatique. À l’heure actuelle, les organismes de réglementation de la Nouvelle-Zélande, de l’Union européenne et du Royaume-Uni intègrent ou songent à intégrer les Recommandations du GIFCC dans leur législation et réglementation. Le GIFCC a été créé en 2015 par le Conseil de stabilité financière, un organisme international qui surveille le système financier mondial et formule des recommandations à son sujet, afin d’élaborer un ensemble de déclarations volontaires des risques financiers liés au changement climatique.

Analyse détaillée du Règlement 51-107

Quelle information faut-il divulguer?

La partie 2 du Règlement 51-107 et les Annexes 51-107A et 51-107B exigeront de l’émetteur assujetti qu’il fournisse de l’information liée au changement climatique selon les quatre éléments centraux des Recommandations du GIFCC.  À cela, s’ajoutera de l’information sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) de l’émetteur :

Annexe 51‑107A	Annexe 51‑107B
Gouvernance (obligatoire)	Stratégie (seulement si l’information est importante)	Gestion des risques (seulement si l’information est importante)	Mesures et cibles (M&C) (seulement si l’information est importante)	Émissions de GES (se conformer ou s’expliquer)
Décrire la surveillance des risques et des occasions liés au changement climatique exercée par le conseil d’administration et le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des occasions liés au changement climatique.	Décrire les risques et les occasions à court, moyen et long termes liés au changement climatique que l’émetteur a relevés et les répercussions des risques et des occasions liés au changement climatique sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’émetteur.	Décrire les processus appliqués par l’émetteur pour déterminer et évaluer les risques liés au changement climatique et les processus appliqués par l’émetteur pour gérer ces risques et la manière dont ces processus sont intégrés à la gestion globale des risques de l’émetteur.	Déclarer les mesures utilisées par l’émetteur pour évaluer les risques et les occasions liés au changement climatique en conformité avec sa stratégie et son processus de gestion des risques. Décrire les cibles utilisées par l’émetteur pour gérer les risques et les occasions liés au changement climatique et sa performance par rapport à ces cibles.	Déclarer l’information sur les émissions de GES relevant des champs d’application 1, 2 et 3 de l’émetteur et les risques connexes, ou les motifs pour lesquels l’émetteur ne les déclare pas.

Comment déclarer l’information?

Les obligations particulières concernant la nature et la forme de la déclaration de chacun de ces éléments d’information sont indiquées dans l’Annexe 51-107A en ce qui concerne la gouvernance et dans l’Annexe 51-107B en ce qui concerne la stratégie, la gestion des risques, les M&C et les émissions de GES. L’information doit être déclarée dans les documents d’information publics suivants :

• Gouvernance (Annexe 51-107A) : dans la circulaire de sollicitation de procurations ou, si l’émetteur assujetti n’envoie pas de circulaire d’information de la direction, dans sa notice annuelle ou, s’il n’en dépose pas, dans son rapport de gestion annuel. La déclaration de l’information relative à la gouvernance est obligatoire.
• Stratégie, gestion des risques, M&C et émissions de GES (Annexe 51-107B) : dans la notice annuelle de l’émetteur assujetti ou, s’il n’en dépose pas, dans son rapport de gestion annuel. La déclaration de l’information portant sur la stratégie, la gestion des risques et le M&C est obligatoire si elle est importante.

En vertu de la rubrique 4a) de l’Annexe 51-107B, un émetteur serait tenu de divulguer ses émissions de GES relevant des champs d’application 1, 2 et 3 ou d’expliquer pourquoi il ne l’a pas fait selon le principe « se conformer ou s’expliquer ». Par exemple, si un émetteur a déclaré ses émissions de GES relevant des champs d’application 1 et 2, mais pas celles relevant du champ d’application 3, il devra expliquer pourquoi il a omis cette information. Le projet d’IG indique que lorsqu’un émetteur choisit de ne déclarer aucune information sur les émissions de GES, il peut expliquer les motifs pour l’ensemble des émissions de GES, plutôt que pour chacun des champs d’application séparément.

Pour un examen plus approfondi des calculs de l’empreinte carbone et des champs d’application des émissions de GES, veuillez vous reporter à la rubrique ci-après intitulée « Norme de calcul suggérée de l’empreinte carbone et proposition d’un autre régime de déclaration de l’information sur les émissions de GES ».

Qui doit déclarer l’information?

En gros, tous les émetteurs assujettis, y compris les émetteurs émergents, seront assujettis aux obligations de déclaration énoncées dans le Règlement 51-107 (une fois celui-ci adopté). Certaines catégories d’émetteurs assujettis seront exclues de ces obligations, notamment les suivantes :

• les fonds d’investissement;
• les émetteurs de titres adossés à des actifs;
• les émetteurs étrangers visés ou les émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC;
• certains émetteurs de titres échangeables utilisés dans le cadre d’opérations transfrontalières de fusion et d’acquisition; et
• certains émetteurs bénéficiant de soutien au crédit et l’émetteur qui est une filiale dont la société mère est soit (i) assujettie au Règlement 51-107, soit (ii) a des titres inscrits à la cote d’un marché américain ou cotés sur un marché américain et se conforme aux obligations de ce marché en matière d’information concernant la gouvernance.

Quand déclarer l’information?

Après l’adoption du règlement, les obligations d’information seront introduites progressivement sur une période d’un an pour les émetteurs non émergents (principalement des émetteurs inscrits au tableau principal de la TSX) et sur une période de trois ans pour les émetteurs émergents (principalement des émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX et à la CSE). Les ACVM prévoient que le Règlement 51‑107 n’entrera pas en vigueur avant le 31 décembre 2022.

En supposant que le Règlement 51-107 entre en vigueur le 31 décembre 2022 et que la fin de l’exercice de l’émetteur se situe au 31 décembre, l’échéancier suivant s’appliquerait :

Type d’émetteur	Exercice financier visé	Date limite du dépôt de la divulgation
Non émergent	Exercice se terminant le 31 décembre 2023	Mars 2024
Émergent	Exercice se terminant le 31 décembre 2025	Avril 2026

Si un émetteur émergent devient un émetteur non émergent pendant la période où la règle ne s’applique qu’aux émetteurs non émergents, la divulgation requise par le Règlement 51-107 ne sera pas exigée pour les exercices au cours desquels il était encore émetteur émergent.

Norme de calcul suggérée de l’empreinte carbone et proposition d’un autre régime de déclaration de l’information sur les émissions de GES

Les ACVM suggèrent que soit utilisée la norme de calcul et de déclaration des émissions de GES des sociétés et des organisations (le « Protocole des GES »), une norme internationale reconnue pour le calcul et la déclaration des émissions de GES élaborée par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development. Si un émetteur choisit d’utiliser une autre norme que le Protocole des GES, il devra expliquer comment la norme utilisée y est comparable dans sa notice annuelle ou, en l’absence de celle-ci, dans son rapport de gestion annuel.

Un émetteur pourra intégrer ses données sur les émissions de GES en faisant renvoi à un autre document, à condition qu’il indique clairement le document de référence ou tout extrait de celui-ci qu’il intègre par renvoi et que le document de référence soit déposé sur SEDAR avant ou simultanément avec le document contenant l’information prévue à l’Annexe 51-107B.

Le Protocole des GES classe les émissions d’une entreprise en trois catégories :

• Champ d’application 1 : il s’agit des émissions directes provenant de sources possédées ou contrôlées, telles que les installations et les véhicules de l’entreprise.
• Champ d’application 2 : il s’agit des émissions indirectes de GES résultant de la consommation d’électricité, de chaleur ou de vapeur achetée par un émetteur.
• Champ d’application 3 : il s’agit des autres émissions indirectes de GES d’un émetteur (sauf celles visées au « champ d’application 2 ») qui sont générées dans la chaîne de valeur de la société déclarante et qui comprennent les émissions en amont et en aval.

Particularité des émissions relevant du champ d’application 3

Les émissions relevant du champ d’application 3 sont généralement difficiles à quantifier, mais représentent souvent les émissions de GES les plus importantes d’un émetteur. Ces émissions sont classées en 15 catégories.

Voici des exemples de catégories d’émissions relevant du champ d’application 3 générées en amont : biens et services achetés, biens d’équipement, transport et distribution en amont, déchets générés par des activités organisationnelles, déplacements professionnels, déplacements des employés et actifs loués en amont.

Voici des exemples de catégories d’émissions relevant du champ d’application 3 générées en aval : transport de marchandises et distribution en aval, transformation des produits vendus, phase d’utilisation des produits vendus, traitement de fin de vie des produits vendus, actifs loués en aval, franchises et investissements.

Sollicitation de commentaires sur une autre méthode proposée de divulgation des émissions de GES

En ce qui concerne la déclaration de l’information liée aux émissions de GES, les ACVM mènent des consultations sur une autre approche qui obligerait les émetteurs à déclarer les émissions de GES relevant du champ d’application 1 (c’est-à-dire les émissions directes de GES) soit a) lorsque cette information est importante, soit b) dans tous les cas. La déclaration des émissions de GES relevant des champs d’application 2 et 3 ne serait pas obligatoire dans le cadre de cette approche alternative, mais l’émetteur devra se conformer ou s’expliquer.

Pas d’analyses par scénario

Selon le projet de Règlement 51‑107, les émetteurs ne seraient pas tenus d’effectuer des analyses par scénario alignées sur les objectifs de l’Accord de Paris, tel que le Net Zero by 2050 Scenario de l’Agence internationale de l’énergie, afin d’analyser leurs stratégies climatiques. Les ACVM ont noté que les investisseurs avaient exprimé dans leur ensemble certaines préoccupations à l’égard de l’uniformité et de la comparabilité des analyses par scénario en l’absence d’hypothèses standard. Les ACVM ont aussi noté que les coûts liés à l’élaboration d’analyses par scénario suscitaient des inquiétudes chez les émetteurs. À cet égard, les ACVM ont choisi de s’écarter des Recommandations du GIFCC qui privilégient le recours aux analyses par scénario.

La voie de l’avenir

L’objectif déclaré du projet de Règlement 51‑107 est la normalisation de la déclaration par les émetteurs de l’information liée au changement climatique afin d’obtenir une meilleure comparabilité des risques et des occasions liés au changement climatique des émetteurs canadiens. Les investisseurs pourront ainsi mieux évaluer les risques financiers et les occasions associés au changement climatique et à la course vers une économie carboneutre.

Alors que le processus d’adoption du Règlement 51‑107 suivra son cours, l’élan législatif présent dans plusieurs juridictions du globe concernant le risque climatique pourrait inciter certains émetteurs à agir dès maintenant. Une déclaration pertinente et complète de l’information liée au changement climatique peut non seulement réduire au minimum les risques juridiques comme les litiges liés à une déclaration insuffisante, mais aussi offrir des avantages sur le plan de la concurrence comme un coût du capital plus faible, une mobilisation constructive des actionnaires, des fournisseurs et des salariés, ainsi que l’établissement de solides relations avec les parties prenantes externes.

par Bruno Caron et Ravipal Bains

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

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